日前，陕西嘉禾生物科技股份有限公司（简称：嘉禾生物）正式启动上市辅导备案，国金证券担任辅导机构。

嘉禾生物的上市之路可谓一波三折。早在 2017 年 12 月，公司曾申报沪市主板 IPO，后主动撤回；2021 年转战创业板，经历两轮问询，仍于 2022 年 7 月再度撤回。连续两次"主动退场"，为其上市前景蒙上阴影。

值得注意的是，2023 年 4 月，因前次创业板申报过程中出现"账实不符、信息披露不实"等问题，嘉禾生物保荐机构中信证券、审计机构天健会计师事务所被深交所采取监管措施。

与前次相比，嘉禾生物此番"闯关"显得更为审慎。公司并未明确披露目标上市板块，而是选择先进入辅导阶段，着力完善治理、财务及法律架构。

全面注册制实施以来，A 股市场入口更趋包容，效率亦明显提升，但监管对信息披露的真实性、准确性要求也同步趋严。

第三次站到 IPO 门前，嘉禾生物面临的不仅是一次材料的更新或流程的修补，更是一场由内而外的彻底规范。能否以真正透明、合规的姿态经受住检验，将决定其此次能否真正叩开资本市场之门。

两度闯关折戟

嘉禾生物成立于 2000 年，主营业务包括天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售，其也是国内规模较大的植物提取物研发、生产和出口企业之一。

具体来看，公司主要产品包括天然植物提取物及保健食品，上游是农林产业、下游是医药产业，即提取植物中特定的成分卖给下游的医药、保健品、化妆品等公司，用来制作相应的终端产品。

官网显示，目前嘉禾生物拥有多个生产加工工厂，2000 多名员工，授权专利 200 多个。

杜小虎、张玉琴系公司的控股股东及实际控制人，两人系夫妻关系，根据辅导备案报告，目前合计控制公司约 68% 的股权，处于绝对控股地位。

来源：东方财富网

拉长时间线来看，嘉禾生物也属于涉足资本市场较早的生物类企业。

早在 2015 年 10 月，嘉禾生物便登陆新三板，迈出资本化第一步。挂牌仅两个月，公司启动首轮定增，面向 39 名投资者募集 1624.5 万元，其中 34 人为公司核心员工，5 名投资者为公司在册股东。

2016 年 12 月，公司再度启动定增，引入由大北农、金正大、普莱克共同出资设立的北京融拓智慧农业投资合伙企业，募资 1.2 亿元，用于研发中心建设与流动资金补充。此时的嘉禾生物，在资本眼中也属于前景清晰的优质标的。

2017 年 4 月，嘉禾生物开启主板上市辅导，并于年底递表。然而仅 3 个月后，其突然公告称"拟调整上市计划"，随即主动撤回材料。几乎同一时间，嘉禾生物从新三板摘牌，资本市场之路按下暂停键。

来源：嘉禾生物公告

虽然首次冲击沪市主板未能如愿，但嘉禾生物的上市意愿并未熄灭。

2021 年 6 月，嘉禾生物卷土重来，转战创业板，保荐人为有 A 股"投行之王"之称的中信证券，审计机构也是实力强劲的天健会计师事务所。但经历交易所两轮问询后，2022 年 7 月，嘉禾生物再度撤回 IPO 申请。

被现场督导后撤回申请

本被看好的创业板 IPO 闯关，最终以主动撤回告终。市场曾对其原因猜测纷纷，直到 2023 年年初，深交所在一份匿名的现场督导案例，揭开了谜团的一角。

虽未直接点名，但其描述的境外销售收入、美国客户数据等多处细节，均与嘉禾生物此前披露的招股书高度吻合，时间上也完全覆盖该公司的审核周期。

案例显示，凤凰彩票官网app监管在督导中发现了企业海外销售与存货方面的重大疑点，随后发行人与保荐人主动撤回了申请。深交所同时指出，正在对发行人、中介机构及相关责任人员推进监管处理。

2023 年 4 月，指向明确的监管函落地。深交所就嘉禾生物 IPO 项目向保荐机构中信证券及审计机构天健会计师事务所出具监管函，并对相关签字人员予以通报批评。

来源：深交所官网

监管函指出，嘉禾生物存货问题突出。报告期各期末存货账面价值占资产总额比例约 46%，其中超一半存放于境外。尤其值得关注的是，发往美国子公司的在途存货由 780.91 万元骤增至 1.22 亿元，且其中绝大部分截至 2022 年 5 月末仍未销售，与同行业 2 至 3 个月内完成销售的惯例明显不符。

此外，抽查发现境外存货存在账实不一致情况，例如 2022 年 1 月入库的主要产品中，有 27 箱"红景天提取物"未盘到实物。。

境外销售方面，嘉禾生物在 2019 年至 2021 年通过美国孙公司 EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称：4E）实现的收入 18141.94 万元、23290.63 万元、28687.71 万元，但信息披露不充分。4E 首席执行官 Yisheng Lin 与主要客户 CALERIE LLC 之间存在持股、任职等关联关系，公司未完整披露。

同时，4E 对主要客户的销售缺乏物流提货单等凭证，订单信息也存在矛盾，与招股书所述"客户自提"模式不符。

除了业务疑点，嘉禾生物及其中介机构在信息披露的主动性上也受到监管批评。

来源：深交所官网

报告期内，嘉禾生物通过子公司及供应商进行转贷共计约 4290.74 万元，但该事项未在招股书中主动披露，直至审核问询才部分说明，仍遗漏了期初一笔 750 万元的转贷。

随着监管函的公开，嘉禾生物 IPO 折戟背后的层层疑云得以浮现。

全方位的"压力测试"

第三次站到 IPO 门前，嘉禾生物面临的压力并不小。

前次 IPO 折戟，源于监管问询及现场督导中暴露的诸多问题，如今再度申报，监管机构或会采取更加严格和有针对性的审查，聚焦于历史问题的实质性整改。

2024 年 3 月修订的《首发企业现场检查规定》也再次明确"申报即担责"，企业即使撤回材料仍可能被追溯检查，并新增突击检查机制，意在从源头遏制"带病申报"，从源头上提高上市公司的质量。

在此背景下，嘉禾生物要做的不仅是一次材料的更新或流程的修补，更应是一场由内而外的彻底规范。其透明度与合规性能否经受住更为严格的检验，将成为本次 IPO 的首要关卡。  

为此，嘉禾生物此次选择"先辅导、后申报"，辅导机构为国金证券。

来源：VCG111183160673

此外，公司治理的有效性与独立性也要被打上问号。

据此前招股书，嘉禾生物股东构成以员工持股和创始人家族成员为主，外部机构股东寥寥。唯一曾参与定增的机构北京融拓智慧农业投资合伙企业，也在第二次 IPO 失败后于 2024 年 4 月退出。

天眼查信息显示，近年来公司并未引入新的机构股东或完成融资。这种高度集中的股权结构，虽有助于提高决策效率，却也意味着公司在走向公众化的过程中，缺乏外部机构的监督与制衡。如何证明自身已具备公众公司应有的治理水准，是嘉禾生物必须面对的追问。

最为关键的，是嘉禾生物业务本身的真实性，尤其是海外业务。

根据其此前招股书，报告期内公司海外销售占比约八成，但监管却查实其销售存在造假嫌疑，海外采购与销售订单明细数量亦有不符。这意味着公司过去倚重的业绩基础并不可靠。

三年多过去，嘉禾生物的海外业务是否已完成扎实整改？在关税与地缘政治摩擦频发的背景下，其海外市场稳定性与竞争力究竟如何？能否提交一份经得起推敲、真实可感的财务报表，将直接关系到后续投资者与监管机构的信心。

值得注意的是，前次冲刺创业板时，嘉禾生物曾计划募资 12 亿元，主要用于植物提取产业化、研发检测中心及补充流动资金。随着 IPO 中断，这些项目是否陷入停滞或进展迟缓，也将直接影响其业务扩张与技术升级的步伐。

此番再度申报，上述问题均需在新的招股文件中给出清晰交代。对嘉禾生物而言，第三次 IPO 之路注定是一场涵盖监管、治理、业务与信心的全方位"压力测试"。

关于上市辅导事宜，《每日经济新闻》记者亦向嘉禾生物公开邮箱发送采访提纲，但截至发稿，暂未收到回复。

每日经济新闻

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